后队的曹操得知陈登献了隘口，心中不由大喜，陈登可是一个很有智慧的人，能投靠自己，那自己的实力又增强了几分，想不到，陈登还是很识时务的。
其实，以陈登为首的徐州地方士族集团，眼中并没有什么忠义，有的只是自己的利益，当刘备势力大时，他们就投靠刘备，当曹操势力大时，他们就投靠曹操，对于陈登来说，保全自己的家族才是最大的事情，所以，以陈登为首的徐州地方士族势力，是彻头彻尾的利己主义者。
陈登见曹操势大，立即降了曹操，使曹操的大军直扑徐州城下。
徐州城下，张飞看着不断涌来的曹军，不由大怒，立即指挥士兵守城，从早上一直守到中晚上，张飞很是劳累，等曹军退下去之后，张飞终于得到了一些空闲，立即吩咐人喝起酒来。
张飞好酒，这一喝，就喝的有点多，正巧守将曹豹前来询问军情，张飞不由大怒，口中说道：“问什么军情，只管杀敌就好，你这厮，到我这里来卖弄，真是讨打！”
张飞抡起鞭子将曹豹打的鲜血淋淋。左右强将张飞拉开，把曹豹扶了下去。
这下曹豹也急了，心说你张飞不仁，就别怪我曹豹不义，我这就开始投降，献了徐州，看你还死不死！“
当下，曹豹立即打开城门，招呼曹兵进入，前军的曹洪本来怀疑曹豹有诈，但看了许久，曹豹已经出城，又不似有诈，当即决定赌上一把，挥军进入徐州。
此时的张飞，正在府中呼呼大睡，听到外面杀声四起，张飞大惊，立即挺矛立马，发现四周全是曹军，徐州军，包括最能打仗的丹阳铁骑都已经反了，张飞带着数百人杀出城去，向着南边去了。
夺下了徐州城，守下邳的是陈登之父陈珪，陈登早有密信传入，结果，陈珪早早就献了城池。随后，曹操又进军北海，北海相孔融是一个书生，并不懂得打仗，见曹操势大，知道北海是守不住了，可他又不想背弃刘备投了曹操，于是，孔融带着百余骑趁夜离开了北海，想来想去，当即群雄之中，与自己关系不错的，也就是陈玉了，当初与陈玉可是平辈论交的，看来，只能投靠陈玉了，想到这儿，孔融带着部下星夜前往并州，去投陈玉去了。
至此，整个徐州全部落入了曹操的手中，曹操坐拥兖州与徐州，实力大增，隐隐有了问鼎天下的志向。
再说刘备，正准备与刘表联合，跨江击孙权，突听徐州有变，刘备大惊，立即驱兵返回徐州，结果却中了曹操四面楚歌之计，只见漫山遍野，到处是爹娘唤子，妻子唤夫的声音，一时间，刘备军心大溃，军士四散，身旁最后只剩下了几千人，刘备长叹一声，不由痛哭起来。
“大哥莫哭，有我在，一定保大哥无恙。”关羽说道。
“我非哭我自己，我是在哭翼德啊，也不知翼德现在怎么样了。”刘备说道。
关羽一听刘备这话，心里极为感动，当即长叹一声，跪倒在刘备面前，口中说道：“有大哥这句话，兄与翼德就算是粉身碎骨也值了。”
“二弟说哪里话来，你我兄弟同生共死，要是翼德真的没了，我也不能独活，就算明知不敌，也要杀回徐州，与曹操决一雌雄。刘备虽然虚伪，但对兄弟情却还是极为看中的，说的也是实话，徐州陷落，他不担心自己的妻儿，唯一担心的就是张飞，用他的话来说，妻子如衣服，破了可以换，儿子可以再生，可是手足没了，又到哪里去找呢？
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